在建筑行業，企業資質對經營至關重要。有些公司在經營過程中會因各種原因選擇轉讓資質，即通過股權轉讓、剝離、合并等方式將企業或其資質轉讓給他人。然而，資質轉讓后，原公司的債務是否需要由受讓方承擔，是許多人關心的問題。325建筑網小編從法律角度分析，解答資質轉讓涉及的債務承繼問題。

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一、資質轉讓的主要方式

資質本身不可單獨轉讓，必須通過特定方式進行變更或過渡。常見方式包括：

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1. 股權轉讓

受讓方通過收購公司的全部或部分股權，從而取得該公司持有的建筑資質。此時，公司主體不變，僅法定代表人、股東變更，公司過去的債權債務通常仍然由該公司承擔。

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2. 資產轉讓或剝離

企業將資質剝離至新設公司，并將新設公司整體轉讓。這種方式通常伴隨部分資產、人員和項目的劃轉，原公司可能仍需承擔原債務，具體要看協議安排。

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3. 公司合并

企業之間進行吸收合并或新設合并，資質隨之轉移。根據《公司法》第174條：

“公司合并時，合并后的公司應當承擔原公司債權債務。”

這意味著如果通過合并方式獲得資質，原公司的債務會一并繼承。

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二、資質轉讓是否需要承擔以前的債務？

資質轉讓是否需要承擔以前的債務，主要取決于轉讓方式和債務的法律認定。

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1. 股權轉讓：債務通常由公司繼續承擔

在股權轉讓模式下，受讓方收購的并非資質，而是整個公司。由于公司主體仍然存在，按照《民法典》和《公司法》的相關規定：

公司對外的債務不會因股東變更而免除，即使股東、法人發生變化，原債務仍由該公司承擔。

受讓方購買公司時，如果未對債務做盡職調查，可能會被動接受未清償的債務。

法律依據：《最高人民法院關于適用<公司法>若干問題的規定（三）》

“公司變更登記不影響債權人的債權債務請求。”

因此，受讓方必須調查清楚原公司的債務狀況，否則可能需要承擔原公司的債務責任。

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2. 資產轉讓：債務可能不繼承

如果只是資產剝離或轉讓，一般來說，受讓方不直接繼承債務，債務仍由原公司承擔。但如果：

1）轉讓過程中未明確債務歸屬；

2）受讓方繼續經營原公司的業務，甚至沿用原公司名稱；

3）受讓方接受了與債務相關的合同或項目；

那么，債權人可以主張受讓方承擔債務責任，法院也可能支持債權人的請求。

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3. 資質剝離：債務是否承擔視情況而定

如果企業將資質剝離至新設公司，新公司與舊公司法律上是獨立主體，原則上債務仍由原公司承擔。然而，在下列情況下，新公司可能仍需承擔債務：

1）剝離過程中存在惡意逃避債務的行為（如債務未清償就轉移核心資產）；

2）債務與資質密切相關，如未完工的項目導致的欠款或工程質量糾紛；

3）原公司注銷或失去清償能力，債權人可能請求法院認定剝離行為無效，要求新公司承擔相應責任。

4. 公司合并：債務需要承繼

如果資質通過合并方式轉移，根據《公司法》第174條，合并后公司必須承擔原公司的全部債務。這意味著：

1）吸收合并（A公司并入B公司）：B公司需承擔A公司的全部債權債務；

2）新設合并（A公司和B公司合并成立C公司）：C公司需承擔A、B兩家公司的債權債務。

三、如何避免承擔不必要的債務？

如果受讓方僅想獲得建筑資質，但不想承擔原公司的債務，應該注意以下幾點：

1.選擇資產轉讓模式

僅購買企業部分資產（如設備、辦公場所），不收購股權，避免承繼債務。

2.盡職調查

在收購公司前，調查企業是否存在債務、未結清的工程款、稅務風險等。

可以聘請律師和財務顧問進行審查。

3.明確債務歸屬

在合同中明確規定，原債務由原公司股東負責清償，并在協議中列明具體責任。

4，保留證據?

如原公司有未償債務，可在協議中約定原股東承擔，避免受讓方被追責。

5.避免混同經營?

受讓方如果繼續使用原公司的名稱、商標，或繼續執行原公司的業務，可能會被認定為債務承繼者。

四、結論

資質轉讓后是否需要承擔以前的債務，主要取決于轉讓方式：

1）股權轉讓 → 公司主體不變，債務仍由公司承擔，受讓方實際可能需承擔債務；

2）資產轉讓或剝離 → 受讓方原則上不承擔債務，但需防范債權人追索；

3）公司合并 → 新公司或存續公司必須承擔原公司的全部債務。

在實際操作中，受讓方應做好盡職調查，明確債務歸屬，避免承擔不必要的債務風險。如有疑問，應咨詢專業律師，確保合法合規交易，避免因資質轉讓導致不必要的法律糾紛。

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